创业是一个充满各类挑战的长期过程ღ◈✿，恰逢近年来疫情反复ღ◈✿、经济下行的大环境ღ◈✿，初创企业创业和发展之路可谓是荆棘丛生ღ◈✿。

　　对于初创企业及其创始人而言ღ◈✿，从企业实际场景出发ღ◈✿，巧用法律工具设计合理的股权架构ღ◈✿，可以将风控前置ღ◈✿，规避企业发展阻碍ღ◈✿；

　　为此ღ◈✿，我们拟推出系列文章原神凝光肉身待客ღ◈✿，总结律师实务经验ღ◈✿，重点解析各类企业通用的股权设计法律工具ღ◈✿，并从从初创企业的实际需求出发ღ◈✿，帮助创始人防范股权风险ღ◈✿，提升创业企业市场竞争力ღ◈✿。

　　作为系列文章开篇ღ◈✿，本文拟梳理企业股权设计的基本概念和原则ღ◈✿，并结合案例重点解读企业股权设计结构类型ღ◈✿。

　　股东权利简称股权ღ◈✿，是指股东基于对公司出资而产生的权利集合ღ◈✿，是一种不同于债权和物权所有权的民事权利ღ◈✿。

　　根据《公司法》和《证券法》等法律法规ღ◈✿，公司股权可以划分为财产权和管理权ღ◈✿，又可以划分为自益权和共益权ღ◈✿。

　　自益权是股东为了自己的利益而行使的权利ღ◈✿，共益权指股东为了公司全体股东的共同利益兼为了自己的利益而行使的权利尊龙凯时 - 人生就是搏!ღ◈✿。

　　公司股权设计ღ◈✿，就是指以股东股权比例为基础ღ◈✿，对股东会及董事会的职权ღ◈✿、议事规则和程序进行系统性调整而形成的公司股东权利结构体系ღ◈✿。

　　良好的公司股权结构体系ღ◈✿，可以平衡创始人ღ◈✿、合伙人ღ◈✿、员工ღ◈✿、投资人之间的权利ღ◈✿、责任和利益ღ◈✿，有利于公司的控制权和经营稳定ღ◈✿，也有利于公司引入投资人以及在资本市场获得融资ღ◈✿。

　　（图1ღ◈✿：公司股权设计8条关键股权比例线%对应的重大股权变动警示线%对应的上市公司要约收购线条比例线都只适用于上市的股份有限公司ღ◈✿。

　　左半部分4条关键比例线同时适用于有限责任公司ღ◈✿、股份有限公司ღ◈✿，也是大股东或实际控制人最看中的股权比例线ღ◈✿。

　　相对控股型是指控股股东持有公司股权的50%以上ღ◈✿，对于一般事项拥有决策权ღ◈✿，同时ღ◈✿，对于重大事项也具有一票否决权ღ◈✿。

　　在适度集中性股权结构中ღ◈✿，大股东的股份在50%以下ღ◈✿，不低于34%ღ◈✿，当大股东拥有34%股权时ღ◈✿，其他股东就不能达成2/3的投票率ღ◈✿，这样即使没有绝对的控制权ღ◈✿，也对公司的重大事项决策拥有一票否决权ღ◈✿。

　　随着股权比例的降低ღ◈✿，大股东对公司的控制权也在减弱ღ◈✿，各个股东之间能够相互制约ღ◈✿，但有时也会形成对重大事项难以作出有效决策的情形ღ◈✿。

　　10%的股权比例也是公司控制权的一个重要临界点ღ◈✿，拥有公司10%股权的股东有权提议召开股东临时会议ღ◈✿，在董事和监事都不履行召集股东会职责时可以自行召集和主持ღ◈✿，在某种程度上拥有对公司重大决策的话语权ღ◈✿。

　　此结构下原神凝光肉身待客ღ◈✿，在高度分散型股权结构下ღ◈✿，一般单个股东持股比例在10%以下ღ◈✿，公司没有单一大股东或实际控制人ღ◈✿。

　　公司股权结构以股东股权比例调整为基础ღ◈✿，通过股东会及董事会的职权ღ◈✿、议事规则和程序决定企业内部组织架构尊龙凯时 - 人生就是搏!ღ◈✿，从而影响企业对内的治理水平和对外的经营业绩ღ◈✿。

　　企业按照不同经营所有制可以划分为民企ღ◈✿、国企ღ◈✿、混合所有制企业等ღ◈✿，也可以分为上市公司和非上市公司ღ◈✿。

　　以国有企业为例ღ◈✿，国有股权转让ღ◈✿、激励等股权变动因为面临严格的国有资产评估审计要求ღ◈✿，相比于普通民企而言ღ◈✿，其股权结构设计的限制较多ღ◈✿。

　　不同于非上市公司ღ◈✿，上市公司股权结构的设计和变动还必须考虑股票减持规则ღ◈✿、披露规则ღ◈✿、质押规则等资本市场系列规则的重大影响ღ◈✿。

　　股东为公司带来资本ღ◈✿、自然资源ღ◈✿、技术和知识ღ◈✿、市场资源ღ◈✿、管理经验等企业经营发展所需资源要素ღ◈✿，不同行业原神凝光肉身待客ღ◈✿、不同资源要素主导的企业作股权设计的股东资质不同ღ◈✿，对应的出资比例也应作相应调整ღ◈✿。

　　以科创企业为例ღ◈✿，不同于传统“劳动密集型”和“资本密集型”企业ღ◈✿，“科技资本”决定这类公司的命运ღ◈✿，股东的知识产权和技术能力是公司股权结构设计的决定因素ღ◈✿。

　　处于不同生命周期的企业对公司股权结构设计的需求也不同ღ◈✿，处于初创和成长期间的企业股权结构和公司治理都在动态发展变化ღ◈✿，有大量股权结构设计和完善方面需求ღ◈✿，这点有别于处在成熟ღ◈✿、转型或者衰退期间的企业需求ღ◈✿。

　　股东之间企业经营理念和价值观应当相近ღ◈✿，互相信任ღ◈✿，但是股东之间的资源能力要互补原神凝光肉身待客ღ◈✿，尽量不要重合ღ◈✿，有利于企业内部权责划分ღ◈✿。

　　包括为公司核心员工ღ◈✿、潜在合伙人ღ◈✿、外部投资机构预留股权池ღ◈✿，为吸引新的人才ღ◈✿、资源和后续发展做准备ღ◈✿。

　　特别是在发展早期ღ◈✿，企业要有一个核心股东作为实际控制人并担任重要职务去决策拍板ღ◈✿，避免议而不决导致公司治理僵局ღ◈✿，并结合上文提及的公司股权8条重要比例线去设计明显的股权架构梯次ღ◈✿。

　　公司股权结构常见类型包括传统的一元股权结构原神凝光肉身待客ღ◈✿、权利分离的二元股权结构ღ◈✿、以及综合利益安排的多元股权结构ღ◈✿。

　　一元股权结构是最传统ღ◈✿、最简单ღ◈✿、同时也是最普适的股权结构ღ◈✿，具体是指股东表决权或投票权ღ◈✿、分红权等系列权利与其出资比例保持完全一致ღ◈✿。

　　二元股权结构是指股权权利在股权比例ღ◈✿、股东表决权或投票权ღ◈✿、分红权等系列权利之间作差异化安排ღ◈✿，进行分离设计ღ◈✿。

　　司法实践中ღ◈✿，公司章程关于有限责任公司的股东出资比例与表决权比例不一致ღ◈✿，或者出现股东放弃表决权ღ◈✿，只保留所有权和分配权的特别约定都是合法有效的ღ◈✿。

　　[2][3]需要注意的是ღ◈✿，为防止大股东侵犯小股东/多数股东侵犯少数股东权利ღ◈✿，只有有限责任公司全体股东同意才可以约定同股不同权的二元股权结构ღ◈✿。

　　除了在公司章程中加以约定ღ◈✿，各股东还可以在股东协议中约定通过股东会方式对相应股权结构和分配方式进行决议ღ◈✿，全体股东表决通过后即为合法有效ღ◈✿。

　　对于上市公司而言ღ◈✿，可以设立AB股的方式实现同股不同权的二元股权结构ღ◈✿，但要符合上市地的监管规定ღ◈✿。

　　以美股众多科技公司为例ღ◈✿，这些企业发展高度依赖创始人能力ღ◈✿，需要将决策权保留给创始人ღ◈✿，将分红权分配给其他合伙人和投资人时ღ◈✿，就需要采用AB股方式实现上市融资ღ◈✿。

　　京东在美股上市就为创始人团队设计了具有高度表决权的B类股票（优先股）来维持他们对公司对决策和控制ღ◈✿，包括公众股东在内的其他股东则持有A类股票（普通股）ღ◈✿，各轮融资过后ღ◈✿，投资机构的投票权比例随股权比例下降而下降ღ◈✿，而创始人团队的投票权比例不降反升ღ◈✿，具体如表1所示ღ◈✿。

　　近年来ღ◈✿，中国境内的科创板和创业板也相继设置了表决权差异安排制度ღ◈✿，允许符合条件的拟上市企业发行具有特别表决权的类别股份[4]ღ◈✿。

　　多元股权结构是指将公司的股东分为创始人ღ◈✿、合伙人ღ◈✿、员工ღ◈✿、投资人等多个利益关联主体ღ◈✿，并对这些主体的股权权利作动态和整体规划的股权结构ღ◈✿。

　　多元股权结构充分考虑各类利益关联主体对企业的贡献等多重因素ღ◈✿，在考虑企业具体类型的基础上尊龙凯时 - 人生就是搏!ღ◈✿，以股东股权比例为基础ღ◈✿，主动运用多种法律工具ღ◈✿，对股东会及董事会的职权ღ◈✿、议事规则和程序进行系统性调整ღ◈✿，平衡创始人ღ◈✿、合伙人ღ◈✿、员工ღ◈✿、投资人等多个利益关联主体之间的权利ღ◈✿、责任和利益ღ◈✿。

　　创始人ღ◈✿、合伙人ღ◈✿、员工ღ◈✿、投资人是企业发展资源的主要提供者ღ◈✿，律师在运用法律工具为企业设计多元股权结构时ღ◈✿，需要站在这些资源提供者的视角ღ◈✿，逐一分析并平衡他们的合理需求尊龙凯时 - 人生就是搏!ღ◈✿，我们将在《初创企业如何巧用法律工具来设计股权》一文中作进一步解析ღ◈✿。

　　[1] 《公司法》第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权ღ◈✿；但是ღ◈✿，公司章程另有规定的除外ღ◈✿。

　　[4] 以科创板上市的中国云计算第一股优刻得(股票代码:688158)为例尊龙凯时 - 人生就是搏!ღ◈✿，《优刻得公司章程》第77条ღ◈✿：每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同ღ◈✿，即均可投一票以外ღ◈✿，A类股份及B类股份持有人就所有提交公司股东大会表决的决议案进行表决时ღ◈✿，A 类股份持有人每股可投五票ღ◈✿，而B类股份持有人每股可投一票尊龙凯时 - 人生就是搏!ღ◈✿。私募基金ღ◈✿，AG尊龙凯时注册尊龙凯时-人生就是搏!ღ◈✿，Z6尊龙凯时ღ◈✿，尊龙凯时人生就是博官网登录ღ◈✿，